BGH: Voraussetzungen für die Haftung eines von mehreren gesetzlichen Vertretern einer juristischen Person bei Aufgabenverteilung

Der BGH hatte sich mit den Voraussetzungen der Haftung des gesetzlichen Vertreters einer juristischen Person im besonderen Falle der Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung zu befassen. Wegen rechtsfehlerhafter Beurteilung durch die Vorinstanz hob er das Berufungsurteil auf und wies die Sache an das Vorgericht zurück (Urteil vom 09.11.2023, Az. III ZR 105/22). Im konkreten Fall ging es um Schadenersatzforderungen von Kunden gegen den Direktor einer Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz, der zugleich Geschäftsführer mehrerer Tochtergesellschaften dieser AG war. Für die (gescheiterten) Investitionen der Kunden in die Projekte der Tochtergesellschaften der AG hätte es einer Erlaubnis zum Betrieb von Bankgeschäften bedurft, die bei keiner der Gesellschaften vorgelegen hatte. Alle Gesellschaften sind inzwischen insolvent. Der Beklagte hatte sich insbesondere damit verteidigt, innerhalb der Geschäftsführung lediglich einen eingeschränkten Aufgabenbereich gehabt zu haben. Er sei als Architekt alleine mit der Leitung und Überwachung der Bauprojekte von der technischen Seite her befasst gewesen. Die Wahrnehmung von Aufgaben im finanziellen Bereich sei ihm nicht übertragen worden. Dementsprechend habe er keine Kenntnis von den Beteiligungsverträgen gehabt, die eine Tochtergesellschaft für die AG abgeschlossen habe. Die Vorinstanzen hatten den Klägern bis auf einen geringen Teil der Zinsen Recht gegeben. Der BGH hob das Berufungsurteil auf und wies zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück. Er begründete dies mit Rechtsfehlern und dementsprechend weiterem Aufklärungsbedarf. Entgegen der Ansicht der Vorinstanz könne nicht aus der Organstellung alleine die Haftung begründet werden. Die generelle Legalitätspflicht und die weitreichenden Pflichten eines Geschäftsführers stünden einer Delegation von Aufgaben und einer damit verbundenen Übertragung von Verantwortungen nicht entgegen. Eine interne Zuständigkeitsregelung innerhalb der Geschäftsführung könne die Haftung zwar nicht ausschließen, aber zu einer Haftungsbeschränkung führen. Es verbleibe hingegen ein Rest an Pflicht zur Überwachung, dass der zuständige Geschäftsführer seine Pflichten ordnungsgemäß erfüllt, gerade dann wenn Anhaltspunkte dafür bestehen sollten, dass die Pflichterfüllung beim zuständigen Geschäftsführer nicht mehr gewährleistet ist. Daher sei bei demjenigen, der als Organ für Fehler der Gesellschaft in Anspruch genommen werden soll, das Verschulden konkret festzustellen. Dazu hatte die Vorinstanz keine Feststellungen getroffen, weil sie nur auf die Organstellung ohne die Besonderheit der internen Verteilung der Geschäftsführeraufgaben abgestellt hatte.